经民众党和中共相互口诛笔伐，由赵振中口中所说的“带路党”一词，已几乎成了西北和沂蒙对中共专用的指代名词。而受赵振中和周明远影响，民众党上下对苏联在中国境内的代理势力也并无好感。对已查明活动在徂徕山、黑铁山、天福山等地的中共势力也拟订好了两手对策。

而除了中共之外，山东境内也出现了一些打着抗日旗号的武装势力。这些势力虽然也有和日军小打小闹的，可更多的却是借机向民众乱摊派的草头王。一旦护卫军占领有关区域，要想尽快实现稳定，这些名目众多的武装势力也注定在被清除之列。

其中，符合护卫军条件且又真心抗日的，可编入民兵预备役；而那些借机捞一把的，则全在缴械之列；有血债的，还要被严格清算

刘成山想想就要从西北的空军，以及那些目前已隐蔽抵达有关位置的快艇部队，再思及特战旅和护卫军安全部叶盛等人的有关准备，也心下大安。

护卫军在这边筹划着痛击日军，而矶谷廉介第10师团的渡河准备也进入了倒计时。

按照计划，第10师团将率先于23日晚发动，在济阳东北的高家楼、曲堤、鄢家渡等沿岸突然渡过黄河而进行奇袭。而118旅团则于24日从惠民以南之王判镇、大年陈、西榆林、归仁等沿河地区渡过黄河。过河后，第10师团将分别自龙山沿胶济线和黄河沿岸向济南攻击前进，第118旅团则攻向邹平、周村。

23日晚8点，矶谷所部正式向黄河南岸发起强渡作战。在炮火掩护下，日军通过小汽船向南岸的门台子、石家圈两处各渡过二、三百人。

若是韩复榘布置的兵力多些，哪怕不能完全阻止敌军过河，可日军也决不会如此轻易。而单靠一个营的警戒兵力，却远不足以阻止日军加上22师主力已提前撤离，留下的这个营也毫无斗志，见到日军过河后，不管上来多少敌人，发一声喊后，几乎是一轰而散

中国守军不做抵抗，这就更方便了日军行动。当夜，渡河日军达到两、三千人，并占据了黄河南岸宽10多公里，纵深5公里多的区域。其后，第10师团源源不断的渡过黄河，并按计划向济南攻击前进。

日军23日晚过河，韩复榘则在24日凌晨找到李树春、何思源两人，通报日军过河情况，并要求两人随一起撤离。而此前，韩复榘已经命令原来转移到宁阳县的省府机构和工作人员、眷属等，越过运河退到鲁西南的曹县，并做好了再次向河南境内转移的准备。

“日军过河，这第三集团军的弟兄们应该主动出击才是，韩主席这么匆忙后撤，将来对各方都不好交代啊”省教育厅长何思源劝道。

“何，现在南京都丢了，谁蒋某人时候跟日本人妥协？等我们这点家底打光了，蒋某人再忽然跟日本人来个协定，那我们才叫冤呢他叫我们死守黄河，可重炮旅没等我们用上就又被他给调走了，这不是明摆着借日本人的手来对付我们么？”韩复榘一肚子怨气倾泻而出，“再说，他蒋某人都不守南京，却叫我们死守济南，叫我们用步枪去跟日本人的飞机、大炮硬拼，这不是让我们去送死吗不跳字。

何思源老蒋抽调重炮旅的事情，却没料到韩复榘的反应会这么强烈。见韩复榘对老蒋成见深重，他明白再劝也是无益，长叹之后，便是无语。

“总司令，我们说动护卫军出兵，可他们上来了，我们却要撤。这临走的时候，也要提前和他们打声招呼吧？无小说网不少字”李树春劝说的却是另一回事，“要是我们就这么不声不响的走了，将来传出去可实在不好听啊”

“日军已经过河了，你们赶紧先走，这断后和通知护卫军的事情都由萌亭他们负责”韩复榘催促道，“天一亮，日军的飞机就要轰炸，你们可就难走了”

尽管韩复榘说的好听，可他根本就被交代孙桐萱通知护卫军的事情，而孙桐萱也根本不与护卫军之间的电报联络方式。

孙桐萱所部的20师原本负责济阳到齐河间河防任务，此时已被韩复榘撤到了济南附近。而原本在蒲台到青城等地承担河防任务的谷良民22师，现已经撤离到了济南东部郭店一带，并正沿胶济线向济南行进。至于第三集团军其他各部，则都已沿津浦线向南撤退，并从济宁撤向鲁西南曹县、单县一带。

或许是受冯玉祥投机钻营的影响，出身西北军的将领们都把改换门庭当作寻常事，脑子里讲信义的观念很是淡薄。而曾被誉为众太保之首的韩复榘在这方面的功夫除了稍逊于石友三外，还真是当年西北军中的佼佼者，他也没觉得眼下此举有何不妥。

何思源、李树春等人是在24日天亮前离开济南的，而韩复榘则在24日夜间撤离的。至于留下断后的孙桐萱等人，在放火烧掉省府、日本领事馆和济南市重要建筑物后，也在26日撤离了济南。

因为韩复榘的不战而退，日军第10师团在24日过河后，就向济南攻击，而118旅团则向周村一带开进。

25日，118旅团占领周村，随后便分兵向潍县、博山攻击前进。而第10师团5千多日军则沿胶济线向西攻击前进，并于26日抵达济南城下，随即又于当日夜间进占济南

“这才短短几天，韩复榘就把济南给丢了”得到济南失守的消息后，杜义山在护卫军总部感叹道。尽管此前已预料到济南会失守，可他没想到竟这么快。

“这样也好。”谷海川却另有看法，“我军第5师也正把118旅团引向博山，也该我们出场了”

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